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WEBDIALOG: Aktueller Steuerdialog 2026, I. Tertial, Kombi A
Termin Kombi A:
Freitag, 27.03.2026, 09.00 - 13.00 Uhr
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Grunderwerbsteuerbefreiung: Ablehnung bei Einbringung von Anteilen an einer grundbesitzenden Personengesellschaft in erst kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft
Sehr geehrte Kolleginnen und Kollegen,
durch den Bundesfinanzhof wurde zur Anwendungsfrage der grunderwerbsteuerlichen Begünstigung bei der Einbringung von Anteilen an einer mittelbar beteiligten Kapitalgesellschaft in eine erst kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft entschieden, dass die Steuerbefreiung nicht greift, wenn die erforderliche Vorbehaltensfrist nicht erfüllt ist (BFH vom 08.10.2025, II R 33/23, BStBl. II 2026, 168).
📌 Sachverhalt
Die Klägerinnen waren grundbesitzende Kommanditgesellschaften, deren Anteile mittelbar vollständig von einer ausländischen Kapitalgesellschaft gehalten wurden. Durch ein zum 19.01.2017 in Kraft getretenes Gesetz wurde eine neue Kapitalgesellschaft gegründet und zugleich angeordnet, dass sämtliche Anteile an der bisher mittelbar beteiligten Kapitalgesellschaft in diese neue Gesellschaft eingebracht werden.
❓ Streitfrage
Streitentscheidend war, ob dieser steuerbare Wechsel im mittelbaren Gesellschafterbestand grunderwerbsteuerlich begünstigt ist, obwohl die aufnehmende Kapitalgesellschaft im Zeitpunkt der Einbringung erst gegründet wurde.
⚖️ Ergebnis des BFH
Der BFH hat entschieden, dass die Steuerbefreiung nicht greift, weil an dem Einbringungsvorgang nicht ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und eine von diesem bereits hinreichend lange abhängige Gesellschaft beteiligt waren. Die neu gegründete Kapitalgesellschaft war im Einbringungszeitpunkt noch keine abhängige Gesellschaft im erforderlichen zeitlichen Sinn, da die Beteiligung erst seit dem 19.01.2017 bestand; die für Umwandlungen zur Neugründung entwickelte Ausnahme ließ sich nicht übertragen, weil die Gründung der aufnehmenden Gesellschaft rechtlich eigenständig von der Einbringung getrennt war und die Einhaltung der Vorbehaltensfrist deshalb nicht aus Rechtsgründen ausgeschlossen war. Auch ein Gleichheitsverstoß wurde verneint.
🧭 Praxishinweis
Bei Einbringungen in neu gegründete Konzerngesellschaften ist die grunderwerbsteuerliche Begünstigung nur erreichbar, wenn die gesetzlich verlangten Beteiligungsfristen tatsächlich eingehalten sind und nicht lediglich eine konzerninterne Umstrukturierung ohne Missbrauchsgefahr vorliegt.
🤝 Beratung
In der Beratung ist daher frühzeitig zu prüfen, ob die aufnehmende Gesellschaft bereits mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf besteht, weil eine zeitgleiche Gründung und Einbringung die Begünstigung regelmäßig gefährdet.
Das Urteil wurde im Bundessteuerblatt Teil II 2026, 168 veröffentlicht und ist damit von der Finanzverwaltung allgemein anzuwenden.
Anmerkung: Mit KI-Unterstützung erstellt.
Ihr Team zeitstaerken.de
StB Jürgen Hegemann
